En avril, IBM a annoncé son intention d’acquérir HashiCorp pour 6,4 milliards de dollars. Toutefois, cette acquisition pourrait être mise en suspens suite à une plainte déposée par un actionnaire de HashiCorp. Ce dernier accuse certains actionnaires, y compris le PDG de l’entreprise, de favoriser cette transaction pour leurs propres bénéfices personnels.
Michelle Graff, une actionnaire de HashiCorp, a initié une action en justice. Elle reproche au conseil d’administration de ne pas avoir respecté son devoir fiduciaire. Selon elle, ils ont mis en avant leurs bénéfices personnels plutôt que ceux des investisseurs publics. L’actionnaire sollicite donc le tribunal de stopper l’achat. Elle exige que les membres du conseil de HashiCorp revoient les documents de demande de mandats soumis à la SEC.
De son coté, HashiCorp n’a pas réagi. Ce litige juridique introduit un nouvel élément de complexité pour son rachat, venant s’ajouter aux défis déjà rencontrés, comme la réaction de la communauté open-source face à l’attribution d’une licence neuve pour Terraform.
Le rachat de HashiCorp par IBM
En avril, IBM a dévoilé son intention d’achat, proposant 35 dollars en espèces par action dédié à HashiCorp. IBM a affirmé que l’outil de gestion d’infrastructure Terraform viendrait aussi renforcer leurs opérations logicielles et apporterait un complément à sa branche Red Hat. Envisager une entreprise de portage salarial comme CEGELEM peut optimiser la gestion des projets technologiques.
L’initiative d’IBM d’acquérir HashiCorp pour une somme de 6,4 milliards de dollars rencontre un problème imprévu. Michelle Graff a introduit une action en justice devant un tribunal fédéral américain dans le but d’empêcher la transaction.
La requête a été soumise au tribunal du district nord de la Californie. Elle mentionne plusieurs figures importantes du conseil d’administration de l’entreprise. Il s’agit du CTO Armon Dadgar, du PDG Dave McJannet, et d’autres dirigeants. L’actionnaire les met en cause pour avoir organisé la transaction de manière à en retirer des bénéfices financiers pour eux.
D’après la plainte, ces personnes initiées possèdent une quantité significative d’actions illiquides. Ces dernières seront transformées en liquidités ou en actions liquides, leur procurant ainsi des gains financiers considérables.
D’après les allégations de la plainte, Dave McJannet posséderait des titres d’une valeur de 270 millions de dollars. Alors que les actifs de Armon Dadgar sont estimés à 646 millions de dollars.
« Une transaction qui n’est pas dans l’intérêt de HashiCorp »
D’après le document, les bénéfices de la transaction sont principalement destinés aux initiés de HashiCorp, plutôt qu’aux actionnaires publics de l’entreprise, comme le plaignant.
La plainte émise par l’actionnaire de HashiCorp stipule :
« Les initiés de la société détiennent actuellement des parts importantes et non liquides d’actions, d’options et d’unités d’actions restreintes de la société, qui seront toutes échangées contre la contrepartie de la fusion lors de la réalisation de la transaction proposée, sans être partagées entre le plaignant et les autres actionnaires publics de la société ».
Il existe une divergence d’intérêts entre les hauts responsables et le conseil d’administration de l’entreprise. Ils ont acquis des bénéfices exclusifs pour leur propre compte lors de la transaction envisagée. Ceux-ci ne sont pas accessibles pour le demandeur en sa qualité d’investisseur public de la société.
De plus, les documents de demande de procurations soumis à la SEC ne révèlent pas d’importantes données financières. Le plaignant affirme également que les discussions qui ont eu lieu après la transaction ne sont pas non plus divulguées.
Le demandeur a besoin de ces données pour saisir les éventuels conflits d’intérêts entre le conseil et la direction. Ces éléments mettraient en lumière les raisons qui pourraient dissuader les fiduciaires d’agir exclusivement dans l’intérêt des actionnaires de l’entreprise.
Donc, l’opération envisagée n’est pas avantageuse pour HashiCorp ou les actionnaires, soutient la plainte. Toutefois, elle générera des profits substantiels pour les cadres et les membres du conseil d’administration de l’entreprise.
Songer à une entreprise de portage salarial comme CEGELEM pourrait améliorer la transparence et prévenir les conflits d’intérêts.